Подбор документов:
Название документа:
Дата принятия
с
 
по    
Тема документа:
Суд:

Главная >> 14 Аппеляционный суд >> Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2010 по делу N А05-6244/2008 По делу о признании соглашения о зачете недействительным и применении последствия его недействительности.
2010-06-24

14 Аппеляционный суд

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2010 по делу N А05-6244/2008 По делу о признании соглашения о зачете недействительным и применении последствия его недействительности.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 24 июня 2010 г. по делу N А05-6244/2008 Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2010 года. Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2010 года. Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Федосеевой О.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н., при участии от Федеральной налоговой службы Корольковой О.Н. по доверенности от 30.09.2009, от Должника Симановича Д.В. по доверенности от 07.12.2009, от ОАО "Северный Рейд" Васильева А.А. по доверенности от 12.06.2010 N 18/3-125, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Северный Рейд" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 19 апреля 2010 года по делу N А05-6244/2008 (судья Скворцов В.В.), установил: внешний управляющий открытого акционерного общества "Завод "Полярная звезда" (далее - Должник) Прилепин Николай Егорович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Должнику, открытому акционерному обществу "Северный рейд" (далее - Общество) о признании соглашения о зачете от 05.11.2009 недействительным и применении последствия его недействительности. Определением суда от 19 апреля 2010 года заявление удовлетворено. Суд признал недействительным соглашение о проведении взаимных расчетов от 05.11.2009, заключенное Должником и Обществом, в части 4 532 300 руб. Применил последствия недействительности соглашения в виде восстановления задолженности Должника перед Обществом в размере 4 532 300 руб. по счету-фактуре от 30.10.2009 N 2473 за использование площадей для хранения за период с 01.05.2004 по 16.06.2008 включительно; задолженности Общества перед Должником в размере 4 532 300 руб. по счетам-фактурам: от 30.10.2009 N 186 в сумме 121 003 руб. 88 коп., от 30.10.2009 N 185 в сумме 40 524 руб. 65 коп., от 30.10.2009 N 184 в сумме 11 585 руб., от 30.09.2009 N 171 в сумме 121 003 руб. 88 коп., от 30.09.2009 N 170 в сумме 40 524 руб. 65 коп., от 30.09.2009 N 169 в сумме 11 585 руб., от 01.09.2009 N 160 в сумме 542 руб. 80 коп., от 31.08.2009 N 150 в сумме 40 524 руб. 65 коп., от 31.08.2009 N 149 в сумме 121 003 руб. 88 коп., от 31.08.2009 N 147 в сумме 11 585 руб., от 07.08.2009 N 139 в сумме 14 980 руб., от 31.07.2009 N 126 в сумме 40 524 руб. 65 коп., от 31.07.2009 N 125 в сумме 121 003 руб. 88 коп., от 31.07.2009 N 123 в сумме 11 585 руб., от 30.06.2009 N 115 в сумме 11 585 руб., от 30.06.2009 N 110 в сумме 40 524 руб. 65 коп., от 30.06.2009 N 109 в сумме 121 003 руб. 88 коп., от 31.05.2009 N 84 в сумме 65 071 руб. 95 коп., от 31.05.2009 N 83 в сумме 196 859 руб. 38 коп., от 30.04.2009 N 66 в сумме 65 071 руб. 95 коп., от 30.04.2009 N 65 в сумме 196 859 руб. 38 коп., от 31.03.2009 N 41 в сумме 65 071 руб. 95 коп., от 31.03.2009 N 40 в сумме 196 859 руб. 38 коп., от 28.02.2009 N 25 в сумме 65 071 руб. 95 коп., от 28.02.2009 N 24 в сумме 196 859 руб. 38 коп., от 30.01.2009 N 12 в сумме 65 071 руб. 95 коп., от 30.01.2009 N 11 в сумме 196 859 руб. 38 коп., от 31.12.2008 N 189 в сумме 65 071 руб. 95 коп., от 31.12.2008 N 188 в сумме 196 859 руб. 38 коп., от 28.11.2008 N 176 в сумме 244 223 руб. 13 коп., от 28.11.2008 N 167 в сумме 91 925 руб. 33 коп., от 28.11.2008 N 166 в сумме 303 293 руб. 52 коп., от 20.10.2008 N 149 в сумме 293 067 руб. 75 коп., от 20.10.2008 N 148 в сумме 98 638 руб. 68 коп., от 20.10.2008 N 147 в сумме 329 902 руб. 04 коп., от 19.09.2008 N 139 в сумме 329 902 руб. 04 коп., от 19.09.2008 N 138 в сумме 98 638 руб. 68 коп., от 19.09.2008 N 137 (частично) в сумме 290 030 руб. 40 коп. В остальной части иска отказал. Взыскал с Должника, Общества в доход федерального бюджета по 2000 руб. с каждого государственной пошлины. Общество с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении суда, фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права, просит его отменить в удовлетворенной части и решить вопрос по существу. По его мнению, между сторонами имеются договорные отношения, сделка заключена с соблюдением всех требований действующего законодательства, достигнуто соглашение по всем существенным условиям соглашения. Договор сторонами исполнен, неопределенности по его исполнению не имелось. Полагает, что обязательство оплатить использование площадей Общества возникло у Должника на основании заключенного договора после введения в отношении Должника процедуры наблюдения, следовательно, настоящие требования являются текущими и не подлежат включению в реестр требований кредиторов Должника, что делало правомерным прекращение соответствующего обязательства Должника путем осуществления зачета. Уполномоченный орган, Должник в отзывах на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласились. Просят оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Представитель Общества в судебном заседании апелляционной инстанции настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы. Представители Уполномоченного органа и Должника в судебном заседании апелляционной инстанции поддержали свою позицию, изложенную в отзывах. Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения в обжалуемой части. Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 5 ноября 2009 года на основании соглашения о проведении взаимных расчетов между Должником и Обществом согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в целях погашения задолженности произведен зачет однородных требований на сумму 8 316 101 руб. 02 коп., согласно условиям которого Должник погасил задолженность Общества по 56 счетам-фактурам за период с 31.12.2007 по 30.10.2009 за аренду помещений складов и столовой, а также за поставленные комплектующие, а Общество погасило задолженность Должника по счетам-фактурам от 30.09.2009 N 2284 на сумму 2 643 101 руб. 02 коп. за восстановительный ремонт трубопроводов инженерных сетей здания "Цех стирки, ремонта одежды и обуви", от 30.10.2009 N 2473 на сумму 5 673 000 руб. за использование площадей для хранения имущества с 01.05.2004 по 01.07.2009. Определением Арбитражного суда Архангельской области от 17 июня 2008 года принято к производству заявление Должника о признании его несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шемигон Виталий Иванович. Определением суда Шемигон В.И. освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего Должника и утвержден Прилепин Н.Е. Определением суда в отношении Должника введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден Прилепин Н.Е. Полагая, что указанное соглашение о зачете является недействительной сделкой в силу статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), внешний управляющий Должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. Удовлетворяя настоящее исковое заявление, суд первой инстанции посчитал его обоснованным в части. Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с судебным актом в обжалуемый части. Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. На основании пункта 1 статьи 432 указанного Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Следовательно, в силу указанных норм права договор является заключенным в случае, если каждая из сторон изъявила намерение (волю) приобрести для себя какие-либо гражданские права и обязанности и сторонами в требуемой форме определены все существенные условия соответствующей сделки. В том случае, когда у сторон возник спор о наличии между ними договора, арбитражный суд, рассматривая конкретное дело, выясняет их действительные намерения, устанавливает, имелось ли волеизъявление сторон, направленное на заключение договора и приобретение тем самым для себя гражданских прав и обязанностей. При этом арбитражный суд принимает во внимание как письменные документы, так и действия сторон, подтверждающие их волеизъявление, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, последующее поведение сторон и т.п. В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу частей 2, 3, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; доказательство признается судом достоверным, если в результате его исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности; никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Частью 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Согласно пункту 1 статьи 61.3 упомянутого Закона сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки. Пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное. Судом установлено, что спорное соглашение о погашении задолженности Должника перед Обществом в размере 4 532 300 руб., образовавшейся за период с 01.05.2004 по 16.06.2008 за использование площадей для хранения имущества, соответствует признакам недействительности сделки, предусмотренным абзацем 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Данная задолженность не является текущей в силу статьи 5 названного Закона, следовательно, подлежит удовлетворению в составе требований кредиторов, включенных в реестр соответствующей очереди. Как правильно указано в оспариваемом судебном акте, договор от 01.07.2009 N 24/03-14, заключенный Должником и Обществом, не может служить основанием для заключения спорной сделки, поскольку является незаключенным в силу статей 432, 43, 609, 651 ГК РФ. Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Апелляционная инстанция согласна с выводом суда первой инстанции о наличии условий, указанных в абзацах третьем - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки. Более того, истец обратился в суд о признании спорного соглашения недействительным, что подтверждает наличие спора и свидетельствует об отсутствии со стороны Должника действительных намерений, направленных на волеизъявление по заключению спорной сделки и приобретение для себя гражданских прав и обязанностей. В силу изложенного доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание судом апелляционной коллегий. Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено. Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части нет. Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд постановил: определение Арбитражного суда Архангельской области от 19 апреля 2010 года по делу N А05-6244/2008 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Северный Рейд" - без удовлетворения. Председательствующий О.Г.ПИСАРЕВА Судьи А.В.ЖУРАВЛЕВ О.А.ФЕДОСЕЕВА