Подбор документов:
Название документа:
Дата принятия
с
 
по    
Тема документа:
Суд:

Главная >> 16 Аппеляционный суд >> Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2010 N 16АП-1462/10(1) по делу N А20-438/2010 По делу о признании договора поставки продукции недействительным и применении последствий его недействительности и обязании ответчика вернуть товар истцу в натуре.
2010-07-14

16 Аппеляционный суд

Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2010 N 16АП-1462/10(1) по делу N А20-438/2010 По делу о признании договора поставки продукции недействительным и применении последствий его недействительности и обязании ответчика вернуть товар истцу в натуре.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 14 июля 2010 г. N 16АП-1462/10(1) Дело N А20-438/2010 Резолютивная часть постановления объявлена 07.07.2010. Постановление изготовлено в полном объеме 14.07.2010. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Параскевовой С.А., судей: Казаковой Г.В. (докладчик), Винокуровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мулалиевой Ф.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авант-Алко" с. Сармаково на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 11.05.2010 по делу N А20-438/2010 (судья Шогенов Х.Н.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Авант-Алко" с. Сармаково к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Графская слобода" г. Воронеж о признании сделки недействительной, при участии в судебном заседании представителей: от истца - общества с ограниченной ответственностью "Авант-Алко" с. Сармаково - Ульбашев А.Х. (доверенность от 05.07.2010 N 182); от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Графская слобода" г. Воронеж - не явились, извещены, установил: Общество с ограниченной ответственностью "Авант-Алко" с. Сармаково (далее - ООО "Авант-Алко", истец) обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Графская слобода" г. Воронеж (далее - ООО "Торговый дом "Графская слобода", ответчик) о признании договора от 22.07.2009 N 24 недействительным и применении последствия его недействительности; об обязании ответчика вернуть товар истцу в натуре. Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 11.05.2010 по делу N А20-438/2010 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемый договор является заключенным, поскольку из его содержания следует, что стороны предусмотрели порядок, согласно которому оферта истца (заявка) подлежит акцепту ответчиком (составление спецификации на поставляемый товар), т.е. оснований для признания его недействительной сделкой не имеется, доказательств обратного истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предоставлено. Не согласившись с решением суда первой инстанции от 11.05.2010 по делу N А20-438/2010, ООО "Авант-Алко" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. Жалоба мотивирована тем, что судом неполно выяснены обстоятельства дела, нарушены нормы материального и процессуального права, рассмотрены не заявленные истцом требования о признании оспариваемого договора ничтожной сделкой, требования истца о признании оспариваемого договора недействительным судом не рассмотрены, в связи, с чем принято незаконное и необоснованное решение. В судебном заседании представитель ООО "Авант-Алко" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. ООО "Торговый дом "Графская слобода", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела по апелляционной жалобе, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о причинах неявки суд не известило. Отзыв на апелляционную жалобу не направило. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ответчика. Проверив правильность решения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 11.05.2010 по делу N А20-438/2010 в апелляционном порядке в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полном объеме, апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям. Как следует из материалов дела, 22.07.2009 между ООО "Авант-Алко" (поставщик) и ООО "Торговый дом "Графская слобода" (покупатель) заключен договор поставки N 24, по условиям которого поставщик обязуется в течение действия договора поставлять покупателю по его письменным заявкам алкогольную продукцию, а покупатель в свою очередь обязуется принять товар и оплачивать его в установленные в договоре сроки. Срок действия договора с 22.07.2009 по 31.12.2009 (т. 1, л.д. 30-33). Согласно пункту 1.3 договора ассортимент, количество, цена и общая стоимость товара, поставленного в адрес покупателя определяются в соответствии с заявкой, накладными, нарядами на отгрузку и счетами-фактурами, оформленными надлежащим образом. ООО "Авант-Алко" во исполнение договорных обязательств поставило ООО "Торговый дом "Графская слобода" товар на общую сумму 1 256 047 рублей 50 коп., что подтверждается товарными накладными N 984 от 21.12.2009, N 22 от 19.01.2010, товарно-транспортными накладными N 984 от 21.12.2009, N 10 от 12.01.2010, N 22 от 19.01.2010, а также счет-фактурами N 984 от 21.12.2009, N 00022 от 19.01.2010, N 00000010 от 12.01.2010, в которых указаны ассортимент, количество, цена и общая стоимость товара (т. 1, л.д. 34-35, 36-37, 42-43, 38-39, 40-41, 44, 47, 45-46). Считая, что при заключении договора поставки N 24 от 22.07.2009 истцом и ответчиком не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, так как данный договор не позволяет определить наименование и количества товара, а также цену товара, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной и возвращении товара, поставленного ответчику в натуре. В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. На основании пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Судом первой инстанции правильно указано, что правоотношения сторон по договору от 22.07.2009 регулируются параграфом 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации - договором поставки. В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. В соответствии с пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поставки является разновидностью договора купли - продажи. В силу пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Следовательно, договор поставки, являясь разновидностью договора купли-продажи, должен содержать существенные условия - наименование и количество поставляемого товара. При этом условие договора о наименовании товара должно быть сформулировано с той степенью конкретности, которая позволяет индивидуализировать объект обязательства, порождаемый договором. Как правильно установлено судом первой инстанции, заключенный сторонами договор поставки конкретно не определяет наименование поставляемого товара, указывая на общую родовую принадлежность предмета поставки - алкогольная продукция. Не определено и общее количество подлежащего поставке товара, поскольку имеется указание о том, что ассортимент, количество, цена и общая стоимость товара, поставленного в адрес покупателя оговаривается в товарных накладных, нарядах на отгрузку и счетах-фактурах, выставленных поставщиком (пункт 1.3 договора). Вместе с тем передача товара и принятие его без возражений покупателем могут свидетельствовать о согласовании сторонами условия договора о предмете обязательства (пункт 3 статьи 434, пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации) и, следовательно, о заключенности договора поставки в исполненной части, если передача товара относима к этому договору. При оценке относимости передачи товара к тому или иному договору во внимание могут приниматься не только указание в самих товаросопроводительных документах на исполнение конкретной сделки, но и другие доказательства, в том числе, время исполнения, объем исполнения, наличие спора между сторонами об отнесении поставок товара к тому или иному договору. Согласно пункту 4.3 договора поставки N 24 от 22.07.2009 передача каждой партии товара оформляется товарно-транспортной накладной. Все товарно-транспортные накладные, составленные сторонами и подписанные уполномоченными представителями сторон в период действия договора, являются неотъемлемой частью договора. В материалах дела имеются счета-фактуры истца N 00000010 от 12.01.2010, N 00022 от 19.01.2010, N 984 от 21.12.2009 и товарно-транспортные накладные N 10 от 12.01.2010, N 22 от 19.01.2010, N 984 от 21.12.2009, в которых указано наименование товара, количество и цена продукции, доставка товара покупателю осуществлялась представителями истца. В материалах дела имеются товарные накладные N 22 от 19.01.2010, N 984 от 21.12.2009, на основании которых товар принят ответчиком частично в количестве и ассортименте, указанном в счетах-фактурах N 00022 от 19.01.2010, N 984 от 21.12.2009 и товарно-транспортных накладных N 22 от 19.01.2010, N 984 от 21.12.2009, представленных истцом. Таким образом, судом первой инстанции установлено, что договор поставки N 24 от 22.07.2009 сторонами исполнялся. Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о заключенности договора поставки от 22.07.2009 в отношении товара, переданного поставщиком по указанным товарным накладным и принятого покупателем. Доводы истца о том, что при заключении договора поставки N 24 от 22.07.2009 сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора и указанный договор является незаключенным, судом первой инстанции обоснованно отклонены ввиду их несостоятельности и ошибочности толкования истцом норм права. По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, и должен рассматривать заявленное требование исходя из фактических правоотношений. Суд определяет правильную правовую квалификацию исковых требований и может их удовлетворить, если это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем заявленных требований. Судом первой инстанции правильно указано, что незаключенность договора в связи с недостижением сторонами соглашения по всем существенным условиям договора не влечет за собой ничтожность сделки по указанным основаниям. В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что истец, обращаясь с иском о признании договора поставки N 24 от 22.07.2009 недействительным в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств того, что договор фактически не заключен и сторонами не достигнуто соглашение по всем его существенным условиям, равно как не представлено доказательств того, что указанный договор не соответствует требованиям закона и является ничтожным. В силу пунктов 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения названных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно пришел к выводу, что истцом не представлено доказательств, отсутствия согласования в спорном договоре по всем его существенным условиям, в связи с чем оснований для признания договора поставки N 24 от 22.07.2009 недействительным не имеется. Учитывая, что судом первой инстанции не установлено оснований для признания договора поставки N 24 от 22.07.2009 незаключенным и признания договора недействительным, оснований для удовлетворения исковых требований о возврате неосновательного приобретения в виде поставленной по договору N 24 от 22.07.2009 алкогольной продукции в количестве 47 910 бутылок на общую сумму 1 256 047 рублей 50 копеек не имеется. При установленных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая оценка, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им также дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен. Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не рассмотрены заявленные истцом требования о признании оспариваемого договора недействительным, а фактически рассмотрены требования о признании оспариваемого договора ничтожной сделкой, отклоняются апелляционным судом по изложенным выше основаниям за необоснованностью. При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что истец, обращаясь в суд с иском и ссылаясь на положения статей 166 и 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не указал, по каким конкретно основаниям просит признать договор поставки недействительной сделкой. Других доказательств в обоснование своих доводов истцом в суд апелляционной инстанции не представлено, поэтому они не могут быть приняты судом апелляционной инстанции на основании вышеизложенного и отклоняются за необоснованностью. Суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 11.05.2010 по делу N А20-438/2010 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд постановил: Решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 11.05.2010 по делу N А20-438/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через суд первой инстанции. Председательствующий С.А.ПАРАСКЕВОВА Судьи Г.В.КАЗАКОВА Н.В.ВИНОКУРОВА